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湖北双环科技股份有限公司 九届二十一次董事会决议公告

时间:2019-10-30 14:31:40 人气:4944

证券代码:000707证券缩写:st双环公告编号。:2019-044

湖北双环科技有限公司

关于第九届第二十一届董事会决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

1.湖北双环科技有限公司第九届董事会第二十一次会议于2019年9月18日通过通讯表决方式召开。

2.出席本次董事会会议的董事人数为9人,实际出席会议的董事人数为9人。

3.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二.会议审议并通过了以下建议:

1.公司《关于怡化房地产拟转让新疆嘉盛股权协议的议案》已经审议通过(详见居巢信息网同日发布的公司公告)

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布。

湖北双环科技有限公司

董事会

2019年9月19日

证券代码:000707证券缩写:st双环公告编号。:2019-045

湖北双环科技有限公司

关于子公司怡化置业协议转让新疆嘉盛股权的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.湖北双环科技有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)目前持有湖北怡化地产有限公司(以下简称“怡化地产”)100%的股权,怡化地产目前持有新疆嘉盛房地产开发有限公司(以下简称“新疆嘉盛”或“目标公司”)60%的股权。怡化房地产有限公司计划通过协议将其在新疆嘉盛60%的股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)转让给宜昌何新房地产开发有限公司(以下简称宜昌何新),交易价格为标的资产评估值5004.27万元。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组。2019年9月19日,怡化房地产与交易对手宜昌何新签署的股权转让协议成立并生效。

2.湖北双环科技有限公司关于怡化房地产拟转让新疆嘉盛股权协议的议案,已经2019年9月18日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。提案的表决情况是:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二、交易对手的基本情况

1.交易对手的基本信息:

公司名称:宜昌何新房地产开发有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地:宜昌市西陵区

法定代表人:向君

注册资本:1000万元

统一社会信用代码:91420500ma490jjn3u

主营业务:房地产开发经营(依法审批的项目,经相关部门批准后方可经营)

股东:宜昌龙昌房地产开发有限公司持有95%的股份,宜昌安置房建设有限公司持有5%。

2.目前,交易对手在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司及前十大股东没有任何关系。,也没有任何其他可能或已经导致我们公司偏向其利益的关系。

3.宜昌何新2018年总资产1032.4万元,净资产1002.71万元。2018年,营业收入10,000元,利润总额30,200元。

4.交易对手不属于不诚实的执行者。

三.交易目标的基本信息

1.目标资产概述

(1)标的资产名称:怡化地产持有新疆嘉盛60%的股权

(2)新疆嘉盛公司概况

公司类型:有限责任公司

注册地:新疆昌吉地区昌吉市文化西路12号(4区1山4栋3楼305室)

法定代表人:王永河

注册资本:1亿元

营业期限:2011年7月4日至2031年7月3日

主营业务:房地产开发#

主要股东及其持股比例:湖北怡化房地产有限公司持股60%,方巍持股20%,陈六刚持股15%,张小月持股5%。

(3)标的资产所有权:怡化房地产持有的新疆嘉盛60%的股权没有抵押、质押或其他第三方权利,标的股权未被查封或冻结。

(4)标的资产的账面价值和评估价值:

标的资产原始账面价值:怡化房地产投资6000万元;

标的资产账面净值:根据大新会计师事务所(特殊普通合伙)出具的第2-01548号审计报告,截至2019年6月30日,新疆嘉盛净资产账面价值为2483.28万元,怡化房地产持有的新疆嘉盛60%股权账面价值为1462.97万元。

根据湖北德恒资产评估有限公司出具的德恒评报字[2019]第0205号评估报告,截至2019年6月30日,新疆嘉盛总资产账面价值为19111.25万元,评估结果为25191.42万元,增值率为30.87%;负债总额账面价值为1.667897亿元,评估结果为1.667897亿元,无增减。全体股东权益账面价值为2483.28万元,全体股东权益评估结果为8340.4万元,增值率为242.06%。持有新疆嘉盛60%股权的怡化房产评估值为5004.27万元。

2.行使优先购买权

新疆嘉盛公司的其他股东已经放弃优先购买权。

3.最近一年和最近一期的财务数据如下:

单位:人民币1万元

以上财务数据来源于大新会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《审计报告》,大新审字[2019]第2-01548号。

4.本交易完成后,目标公司不再列入上市公司合并报表:

到目前为止,上市公司不提供担保、财务援助、委托目标公司管理财务,也不存在目标公司占用上市公司资金的其他情况。交易完成后,不存在以营运资金形式变相向他人提供财务援助的情况。

四、交易协议的主要内容

1.交易考虑和支付

根据评估报告,怡化地产在新疆嘉盛60%股权的评估价值为5004.27万元,本次60%股权交易的对价为5004.27万元。股权对价与评估价值之间没有显著差异。

2.付款安排

受让方应于2019年9月24日前一次性付清交易对价5004.27万元。

3.目标股权的交付

转让方收到交易对价之日起10个工作日内,本协议双方应向目标公司注册地市场监督管理局申请标的股权变更登记(简称交割)。

4.过渡期的安排

目标公司在过渡期间发生的损益由受让方享有或承担。

5.本协议生效和终止的条件

本协议经各方盖章后成立,自下列条件满足之日起生效:

(1)交易经湖北双环科技有限公司董事会审议通过;

(二)本次交易已经目标公司股东大会审议通过;

(3)本次交易及其对价已经宜昌市国有资产监督管理委员会批准。

本协议可根据下列情况终止:

(1)本交易完成前,各方以书面形式同意。

(2)由于不可抗力或各方原因以外的其他原因,本交易计划无法实施。

(三)政府有关部门和司法机关对本协议的内容和履行提出异议或采取法律强制措施,导致本协议的重要原则和条款无法履行,严重影响任一方签署本协议的商业目的。

V.关于此交易的其他信息

这项交易不涉及雇员的安置。目标公司与其员工签订的劳动合同和劳动合同将继续有效,目标公司将继续按照合同规定履行相关权利和义务,目标公司与其员工之间的劳动关系不变。

六、出售资产的目的及其对公司的影响

1.股权转让的目的

此次股权转让旨在剥离二级业务,增强公司的财务实力。

2.交易对公司的影响

如果股权转让成功完成,预计税前利润将增加3541.3万元,因为股权转让价格5004.27万元高于标的资产账面净值1462.97万元。然而,利润能否最终确认以及何时确认,关系到交易能否成功完成以及何时完成。如果这笔交易完成了,公司的财务实力就会增强。

七.供参考的文件

1.公司第九届董事会第二十一次会议决议。

2.湖北德恒资产评估有限公司资产评估报告(德恒评报字[2019年第0205号)。

3.大新会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告(大新审字[2019年第2-01548号)。

4.股权转让协议。

5.新疆嘉盛房地产开发有限公司股东大会决议

现宣布,公司将督促交易对手和目标公司及时办理股权对价支付、工商登记变更等后续工作。

湖北双环科技有限公司

董事会

2019年9月19日

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